由于火种源的毁灭，塞伯顿的灭亡已成定局。
失去创造生命的母体后，新的能量源是塞伯顿主宰者（霸天虎）唯一的可幸存的希望。
“我们的命运决不能沦为和火种源一般！”这是红蜘蛛的起誓。
红蜘蛛的集结令如同他原生体的尖叫一样，越过群星，震捍着塞伯顿。他的演说得到了大多数霸天虎的支持。
红蜘蛛归来宣称目睹了威震天的阵亡，并自立为王。因为威震天的专制和暴政已让很多霸天虎甚至极度忠诚者心焦力竭，红蜘蛛的行动得到了欢迎。
国王的强大取决于他的王国，红蜘蛛接过了一个正在灭亡的王国。
虽然火种源已毁灭，但它的能量没有消亡，具体是如何，现在对霸天虎来讲仍是一个迷。由于已经发觉了在地球上隐藏的这种可以足可以供他们一生使用的能量。红蜘蛛和他的信徒门决定重返地球来获取它。
从一个往下的个人视角，透过一个汽车人的眼睛，我们看到他在往前窥伺和窃听，他已获得到了他需要的信息。他的身影缩回到黑影里，变形，消失在环绕塞伯顿的无生命存在的卫星深坑里面。
这个汽车人就是补天士。
如同在任何动荡的国家里一样，权力纷争在下面的霸天虎大之众中也在不可避免的展开。威震天的忠实的跟从者们公开的反对红蜘蛛，认为红蜘蛛不可靠，不能胜任拯救他们种族未来的重任。
强大的威震天首领才能领导这样重大的行动，所以威震天必须要复活！
全力以赴的声波率领他的大队，妄图叛逃地球（来复活威震天）。为了获得尼米西丝号空降飞船，他的派系和红蜘蛛的派系爆发激战。声波和他的派系最终夺得了尼米西丝号，艰难的逃出了塞伯顿。 红蜘蛛气急败坏的集合他的军队，一小撮他最勇猛残暴的战士，准备对地球展开最终的进攻。威震天必然会向地球上这个神秘的能源伸手，所以他们（红蜘蛛）要在声波复活威震天之前把能量搞到手。
追逐已经展开。
－－－距离－－－
在地球上，纽约大学的开学日，Sam Witwicky的双亲正帮他搬入大学宿舍。
Witwicky 家族的后裔，欢迎到纽大来。
但是，Mikaela仍呆在西部的家乡。她在社区的学校念专科。同时她也在为短短几周后就要出狱的父亲积钱买一辆好车作为礼物。然后，她将搬去纽约和Sam团聚。
他们曾经的生死与共使得这暂时长距离的恋爱的发展态势良好。
关于擎天柱所欠下的恩情（第一部结尾），Sam唯一的请求就是请他在此其间保护好Mikaela。
美国政府仍监视着 Mikaela。
两年前的事件使国家增加对外星人活动的注意程度，大概叫作什么汽车人INS 事务，也就是到处跟踪Mikaela, 确定她是否和新的汽车人有接触，(已发现两起，到目前为之）。但这只不过是关于国家安全的预防措施，因为外星敌人的返回是预料中的必然。
这个全国最大城市糟糕的交通状况对于 Sam 和大黄蜂的友情来讲是一个考验。几乎无大路可弛，交通挤地像停车场，这让他俩难受非凡。事实上这不是一个适合开车的城市，很多时侯，Sam 只能选择步行或是搭地铁，把大黄蜂扔在学校。
虽然这里无人知晓他过去的英雄事绩，Sam 仍需要用他Witwichy特有的幽默来使自己看似平凡。但他还是被他的亚裔同房Shige盯上。
Shige 非常沉迷于美国的流行文化和非法地下赛车，甚至靠看加了字幕的“海滩救生员“来练英文。
－－－威震天－－－
在远东，一艘尼米兹级航母在蔚蓝的大西洋上批浪航行。它的雷达捕捉到一个和航母差不多大的不明“妖怪”，高速直冲海面而来。那就是尼米西丝号，里面坐着原生体的声波和他的人马。尼米西丝号的头部先撞入海面。巨大的撞击竟把边上的航母掀了个底朝天。
航母沉没，它上面还闪烁的灯随着下沉从海面消逝。一艘新的航母渐渐从海底生起： 尼米西丝号扫描，变形成为沉没航母的构造， 而每一个在上面的霸天虎也在同一时间变形为扫描过的原航母上的武器（原文：military assault vehicle, 军用攻击车辆，我认为应是指武器）。其中最引人注意的是一个巨大的军级集距声光发射仪的原体，用于散发杀人的冲击声音：这就是声波。
美军方对突然消失在雷达上又突然出现的航母觉得惊讶，虽然航母仍在预定的方位上航行，军方还是保持着高度警惕。
声波一队最终来到了拉仑迅海渊（Laurentian Abyss), 威震天的坟场。
威震天的残尸被捞起，安放在飞行甲板下充满塞伯顿特点的航母内部空间里。复活将在这里开始。
声音是一种由震动产生的能量。汽车人和霸天虎都需要能量来存活，这让声波成为独一无二的一员：他可以制造各种超频率的声能。声能可在波中传递，声波由此成为了一位可以给予生命的神秘的愈合者。在威震天的领导层中，他甚至于与被一些霸天虎看成上帝。
由于吸收了火种源的能量，造成威震天的内部系统超载。声波所要做的是用声能的波段间息协调构成威震天的微粒，用频率构成的结构蓝图作为参照来重组分子。虽然这是科学，但一直被看作是一种法力。声波需要用大量的能量来完成此施法过程（尼米西丝号是一艘能量储备舰），因此这复活只用于最有价值的霸天虎。
施法完成后，威震天复活。
复活后，复活者的身体依然要依靠声波的能量。要解除这个限制，复活者则需要擎天柱的一样东西。这不是件容易的事情，那么，擎天柱对人类（Sam, 确切的讲）的同情将被利用来作为谈判的筹码，于是威震天的追从者四散去抓捕Sam.
－－－无赖战士－－－
在美国的另一端，一个圆罐形的原生体击中了马里布市的海岸。在边上的太平洋环岸高速公路上，某位著名的动作大片导演正驾着他的法拉力F４３０经过（猜猜会是谁）。 机械体从海滩上显现出来，扫描法拉力，变形，然后补天士风驰电炽的驶上了高速公路。
确实擎天柱和其他汽车人方位后，补天士把红蜘蛛为控制隐藏的能源而将发动的进攻的事通知了擎天柱。既使能量的确切源头仍是未知，但从片头的侦查，补天士能截获它大概的坐标。补天士不但一个人溜回到了塞伯顿，还跑到霸天虎大本营里当间谍，这让擎天柱对他很不放心，因为他太爱干危险的事情了。
是行动的时候了，可不能循规导矩。
因为能够比任何其他的汽车人更快的截获源头坐标，擎天柱让补天士带上Mikaela先行一步，因为需要她去会一会一位老朋友。由于欠下Sam 的恩情，擎天柱再三叮嘱了补天士 Mikaela 的安全要放到第一位；
要用你自己的命来保护她。
当Mikaela 慢慢地坐稳在了车椅上后，补天士加速了引擎。你恐怕从来都未领教过Mikaela 坐在车里的这种性感程度。他们冲上高速公路后，擎天柱向在城市中和在天外的汽车人播出：
汽车人，不惜一切代价进入坐标点。
目的地: 拉丝维加斯，内华达。
---冲出纽约---
不顾一切要在世界地下飙车大赛中留威名的Shige, 首次参加了这种比赛。Sam 还被邀尾随参观。刚到现场，Sam 就遭到了其他选手的欺辱。但Sam 对挑衅毫不示弱，也加入了比赛，准备和这些人干一场。他和大黄蜂在１／４英里的决赛中大显身手，把对手们打的浑车是泥。
他俩仍然是最佳搭档！
兴奋的Shige 开着他的日产地平线GTR跑车加入了粉衣头衔的角琢赛。没有可以变成汽车的外星机器人的协助，Shige 被对手们打得丢盔弃甲，不但没赢得头衔，连车都输掉了。Sam 不得不搭上他啜泣的室友返回校区。就在归途中，大黄蜂接到擎天柱的警急命令。
接着，收到了Mikaela的电话。Mikaela 向Sam 详细的描述了情况。
Sam 听到在电话那头的背景里有年轻男子的声音。
那不过是补天士！ Mikaela 解释道。对Sam来讲，这个名字听上去比读出来还要糟糕。（原文：It's just Hot Rod! 注：热破 Hot Rod 在英文里它的意思可理解为 炽热或是性感的棍子。以下的你们可以自己发挥了）。
Mikaela明白除去那一点点嫉妒外，Sam 实际上很担心她的生命安危。这让Mikaela 感觉到Sam 的侠义，同时，她也叫Sam 尽可能快的赶到维加斯。因为，
这已经不再仅是为了解决即将发生任何情况，而且她也想尽早见到Sam.
人和他的汽车，Sam 和大黄蜂的关系最终将进入一个新的高度。
抓紧了......横穿美国的终级汽车旅行就要开始！而Shige 丝毫未察觉他即将展开的毕生之旅。
---怪才---
从第七区被解职后，特工Simmons的新工作是在位于拉丝维加斯睹场区（Las Vegas Strip) 的卢克索酒店（Luxor hotel)和属下的赌场作保安。
Mikaela 远远地注视着他，直到两人的目光碰到一起。Mikaela 出现在这里只能意味着一件事：变形金刚们也在这里。
简要的向他讲了情况。Mikaela 单刀直入地要这个曾经保卫国家机密的人把他掌握的信息全供出来。Simmons 无一丝犹豫，讲了句：
召集你的机器人朋友，我们出城。
他们的目的地是维加斯外围的一处偏僻的沙漠。Linus 就住在这里。
Linus Ellison 是当年创建第七区的七人组之一的后人。他多年来守着很多无人知晓的机密。高等的教育，渊博过了头的知识倒成了老头的累赘。由于知道太多维加斯那些不可告人的交易加上出了名的炮杖脾气，导制他最终被第七区踢出来。之后，他生活在远离闹市的沙漠。
现在，就在一场他无可想像的恶战即将爆发之际，老头终于有了为补救时局做点贡献的机会。
擎天柱和其他汽车人也赶来了。在Linus 眼前全体变形。老头不为所动，仅微微一笑，然后摇头。这只是因为他将揭示更为惊人的秘密。
---七宗原罪---
虽然表面上第七区已被美国政府解散，事实上它的活动隐藏到一个为常人无可想像的深度。
在当初七人组强烈的要求下，科学家们最终完善可以支配无限丰富的火种源可见能量的技术。
一战后，二战即至，政府决定要慢慢的让火种源成为美国的主要能量供应源。政府需要一个巨大威力的泵作为火种源的能量的中继点，电池接受火种源施放的能量，然后再通过泵把能量“压送”到全美。
于是，政府建造“光明之城”（拉丝维加斯的外号）
３５英里长的电缆埋在了内华达的沙漠下，把胡佛大坝和拉丝维加斯联结起来。维加斯城区的设计就是专门为了掩盖这个中继能量源，维加斯巨大的耗电量是为了抵消多余的能量。
如果其它的国家知道了这个终级能量源的秘密，美国就会遭到侵略。所以它存在的秘密一直被深埋。如常讲的：无秘密可以带的出维加斯。
这个在维加斯底下的球形电池被火种源充了数十年的电，即使火种源已经不存在，但球里的能量够我们几代使用。即将来临的霸天虎将改变一切。他们会将美国的这颗心脏掏出。
维加斯城的卢克索酒店是到地下球形电池的入口。Simmons 卢克索酒店的保安工作只不过是个幌子。
他已和白宫取得了联系，并得到了命令：强制性疏散维加斯城周边１００英里内所有的人。这比任何因为政治，或是宗教目的的恐怖袭击要严重的多。从多种意义上来讲，这是一场为保卫世界能量而打的战争。
---心脏地区---
Shige 在副驾驶座位上打嗑睡。Sam 让大黄蜂来驾驶，自己也打一下需要多时的嗑睡。
Shige 醒来，震惊的看到Sam 在驾手座上睡觉。他的喊叫惊醒了Sam. 然后他居然相信了Sam 关于此车的自动驾驶功能的搪塞。
美国车太棒了，Shige决定一定要搞一部。
清晨，两边的麦田说明他们已经进入了中西部地区。停车，Sam 和 Shige 到一个脏呼呼的路边小店吃早饭。和当地女招待聊起天来。 当得知两人从纽约过来时，女招待指着角落里一个颤动的电视机说，
看起来，你们出来的很及时。
电视画面上显示在曼哈顿的南区，一个巨形机器人在摧毁一座建筑。不错，这是威震天的一个手下。
这座建筑正是Sam 和 Shige的宿舍楼。
Sam 一下子明白过来，霸天虎已经冲他来了。而Shige则 认识到Sam救了他的命。
纽约和维加斯发生事情影响不到这家小店，一切平静， 只有一只蜜蜂飞来飞去。但这不会持久，这个国家就要发生大事了。
Sam 打电话给Mikaela , 告诉她在纽约发生的事情。霸天虎找到他们现在只不过是个时间问题。
擎天柱低头看向自己的胸前。
---能源宝---
火种源能给予变形金刚生命，而能源宝则付予他们灵魂。一个变形金刚的诞生需两者合一。如果缺少了能源宝，那产生出来的只不过是一个无智慧的原始动物，如第一部里的手提电话和自动售货机。霸天虎也有能源宝的智慧，不过他们自己选择了从恶。
汽车人的领袖将能源宝保护在自己的胸部里，一代代传了下来。 擎天柱不只是汽车人的领袖，还是变形金刚精髓的供应者。这就是为什么威震天需要能源宝来完全恢复。 如果威震天把能源宝放进自己的胸部里，他将变的可怕的强大。
汽车人的援军正从外太空赶来，美军也开始有所行动。红蜘蛛的战役也快打响。５０万维加斯的居民正试图从城市疏散，把I-15和I-40出城公路挤的水泄不通。
---封路---
越往东，交通越堵。在亚利桑那州（Arizona)，温斯洛(Winslow)以西的大陨石坑（Meteor Crater)不远处，大黄蜂一行是唯一向西飞进的。但一个修路的停车标帜出现在前头，大黄蜂减速。
看不到一个工人，
只有一些建筑车辆，一共六个。
建筑车辆变形。
人们恐怖的看着这些车辆舒展开来，即而站了起来，变成了６个单个的怪物。
但他们还未完成。
他们以一种完美的舞蹈形式来展现巨型的外星工艺：
六个合并成为一个： 大力神
Sam 吼着叫大黄蜂掉头逃命，而Shige 则正试图来理解自己究竟看到了什么。大黄蜂冲入I-40公路西边，但往东开进一路撞车过去，因为巨人就在后面。突然，前面一辆福莱纳卡车（Freightliner, 克来斯勒公司）逼近。 卡车警急刹车, 打滑， 后挂平板上的轿车都摔了出来，但它们没砸到地面......它们变形，福莱纳卡车也在变形。
通天晓和他的人马到此营救。
通天晓跳向大力神，就在他要碰到大黄蜂一刻，把他撞翻。
通天晓是汽车人中最棒的战士。Sam 希望Shige 能象通天晓一样无畏，因为他的同房刚刚尿了裤子。
在北亚利桑那一望无边的天际下, 汽车人们和大力神进行着残酷的蛮力角斗。这里没有建筑物或其它障碍物，战斗自由展开。虽然不能像他们的霸天虎对手那样组合，汽车人整体一致且行云流水一般的团对作战技能让大力神占不到半点上风。汽车人准确的执行每一个战术：一些汽车人佯攻引开大力神注意力，通天晓则抬起他的右臂上的塞伯顿导弹发射器瞄准，发射...猛烈爆炸产生的冲击波在空旷的沙漠里四散开来，把附近公路上汽车的车窗震的粉碎。
大力神的右腿被炸飞，这正是他的薄弱环节。
失去右腿的大力神无法继续运作。这为汽车人们赢的了足够的时间来撤离战场。
几百名困在高速公路上的人类被刚才的战斗惊的目瞪口呆。然后，人们认识到在这些令人恐惧和憎恨的外星入侵者中，很明显也有善类。你能从这些旁观者眼神中读到这种信息：
去帮他们（汽车人）！
Sam, 通天晓, 大黄蜂和其他的汽车人继续向维加斯挺进。一行人从高速公路的一交汇点开入 了著名的６６号公路（Route 66）。
６６号公路，美国大街，曾经联通全国的高速公路，也一度是过去西部移民的自由标志，这一次再次变为希望的象征。大劫难之后，它将会重新成为美国主义以及一切值得我们为之而战的事物的代表。现在，通过Sam 和这一队汽车人，这正被变为现实。
---红蜘蛛降临---
围绕着卢克索酒店，汽车人和美国军队组建了一个巨型的防御支撑点。战斗机和黑鹰直升机在夜空中盘旋，巡逻：封锁线从酒店的屋顶一直延伸到上面的天空。
最高指挥官擎天柱监查了防御工事的每一个角落， 然后，开始扫描头顶蓝黑的夜空，在人类肉眼视觉无法达到黑暗外层空间，擎天柱看入群星，非常模糊，但有很特别的一串东西正在移动，
红蜘蛛的分遣部队正在快速逼近。
Mikaela 和Sam在电话里交谈。她但愿这不是他们俩的最终交谈。
在亚利桑那，Sam 边和Mikaela通话边凝视夜幕降临的天空，用肉眼他都可以辨出头顶一串移动的物体。
这是一个凶兆。
就在天边，红蜘蛛的原生体的分遣部队杀气腾腾的向地球扑来。 这一次他们连扫描伪装都省了，他们只有一个目标：卢克索酒店。他们在夜空中发出的亮光, 如同银河戏间的灯塔。
......
变形站起来后，通天晓跳向大力神，就在他要抓住大黄蜂的一刻，把他撞翻。
通天晓是汽车人中最棒的战士。Sam 希望Shige 能象通天晓一样无畏，因为他的同房刚刚尿了裤子。
在亚利桑那那一望无际的天幕下, 汽车人们和大力神进行着残酷的蛮力角斗。这里没有建筑物或其它障碍物，战斗自由展开。虽然不能像他们的霸天虎对手那样组合，汽车人整体一致，且行云流水一般的团队作战技能让大力神占不到半点上风。汽车人准确的执行每一个战术：一些汽车人佯攻引开大力神注意力，通天晓则抬起他的右臂上的塞伯顿导弹发射器瞄准，发射...猛烈爆炸产生的冲击波在空旷的沙漠里四散开来，把附近公路上汽车的车窗震的粉碎。
大力神的右腿被炸飞，这正是他的薄弱环节。
失去右腿的大力神无法继续运作。这为汽车人们赢的了足够的时间撤离战场。
几百名困在高速公路上的人类被刚才的战斗惊的目瞪口呆。然后，人们认识到在这些令人恐惧和憎恨的外星入侵者中，很明显也有善类。你能从这些旁观者眼神中读到这种信息：去帮他们（汽车人）！
Sam, 通天晓, 大黄蜂和其他的汽车人继续向维加斯挺进。一行人从高速公路的一交汇点驶入 了著名的６６号公路（Route 66）。
６６号公路，美国大街，曾经联通全国的高速公路，也一度是过去西部移民自由的标志，这一次再次变为希望的象征。大劫难之后，它将会重新成为美国主义以及一切值得我们为之而战的事物的代表。现在，通过Sam 和这一队汽车人，这正被变为现实。
---红蜘蛛降临---
环绕着卢克索酒店，汽车人和美国军队组建了一个巨型的防御支撑点。战斗机和黑鹰直升机在夜空中盘旋，巡逻。封锁线从酒店的屋顶一直延伸到上面的天空中。
擎天柱是最高指挥官。
他监查了防御工事的每一个角落，然后，开始扫描头顶蓝黑的夜空，在人类肉眼视觉无法达到的黑暗外层空间，擎天柱看入群星，一串很模糊，但又非常特别的东西正在移动，
红蜘蛛的分遣部队在快速逼近。
Mikaela 再次和Sam通电话。她但愿这将不是他俩最终的交谈。
在亚利桑那州，Sam 边和Mikaela通话边凝视着夜幕降临的天空，现在用肉眼他都可以捕捉到头顶一串移动的物体。
这是一个凶兆。
在天边，红蜘蛛的原生体的分遣部队杀气腾腾的向地球扑来。 这一次他们连扫描伪装都省了，他们只有一个目标：卢克索酒店。分遣部队在夜空中发出的亮光, 如同在银河系间的灯塔。
就在分遣部队进入大气层最外围时，第二帮变形金刚原生体偷偷向他们靠过来.......不错，这是由一批汽车人的外太空援军组成第一道防卫线。他们来拦截霸天虎，汽车人从陨石模式变成人型，在外气层里杀入红蜘蛛的部队。
在自由落体的状态下他们在空中摔角。引力将两派人马快速的扯向地球的表面。
就在要撞击地面的瞬间，两帮人停止了战斗，变回陨石状态来应对撞击。
他们在高速的焰尾中撞到了地面，同时汽车人们完成了第一项战斗任务：将红蜘蛛的分遣部队撞离轨道， 使他们落在维加斯城西边的山区地带。
刚刚降落，所有人又变形回机械人状态继续撕打。
转回维加斯城的要塞，从擎天柱的视角眺望山区可以看见金属反射出火炎的闪光直向城区移动过来。用不了几分钟，战火将烧到跟前。
---万岁！维加斯---
随着封锁线被霸天虎突破，汽车人的第一道防卫线回缩到了城区，
维加斯的巷战已经展开。汽车人扫描街上被难民遗弃的汽车，变形混于当中，准备伏击逼近的霸天虎。
让美国军方大吃一惊的是他们曾经在打击霸天虎时奏效的高热穿甲弹这次完全无用，因为红蜘蛛的派系部队这次使用了升级的的抗热力量场，美军的穿甲弹跟本无法打穿他们！
相比之下，汽车人的武器要有效的多，因为这场战斗很快就要变成机器人之间的近身格斗了。对补天士来讲是件好事，因为打架他在行。
在怒火和混乱当中，勇敢的有些不顾后果的补天士，追击着每一个霸天虎，完全不像一个防守者所为。他从这个霸天虎身上跳到另一霸天虎身上，非凡的突进和猛击他们！
但是即使补天士的顽强也不能拯救战局，红蜘蛛的派系步队如同肌饿的野狗扑向生肉一样，狂暴地妄图夺取卢克索酒店。凶猛的霸天虎占取上风。美军用了各种尝试企图绕过霸天虎如隐形罩子一样的抗热力量场来攻击，但任何的举措都是枉费心机的自杀。
---地堡---
在维加斯城底下，穿过如迷宫一般的地下飞机库，可到达到围绕在球形电池周围的指挥中心。Mikaela, Ellison ，特工Simmons和其他的美军高层就在这里避难。他们通过观测直升机的镜头，各种热感应器，城中的保安电视头监视整个战局，但显示器一个一个的熄灭。
一个巨大的显示器里有城市的平面图。
随着霸天虎的逼近，Ellison 意味深长的瞟了Simmons一眼：
如果形势继续恶化，你知道该作什么。
这一幕被Mikaela注意到。
即使已经到了这般地步，他们仍保留着一些秘密。
---浪头掉转---
夜幕降临，大部分的城区已经失守。擎天柱指挥着伤痕累累的汽车人艰难的守着防线。防区已经被压缩到了卢克索酒店的四周１００码的半径之内。红蜘蛛的派系部队正一点一点的咬进来。
地堡的雷达忽然捕捉到地面上一队不明车辆向这开来。无需确认，两字涌过Mikaela心间： Sam。
通天晓一行高速冲进红蜘蛛的派系部队，把他们暂时赶远了一点。利用这短暂的良机，大黄蜂在卢克索酒店的一个远处入口放下Sam 和Shige. 早以在此等后的美军把他俩领入地下。然后大黄蜂转身加入了战斗，热切的要表现自我。
地下，Sam 和Shige 正穿过宽广的地堡外围的地道。一半岩石，一半高科技的产品，外围防御的强化度远不如球型电池周围。说真的，这种岩石段面正好适合我们的一位热爱钻探的老朋友。
在Sam 一行人穿过此区后，又过了一段时间，岩石的碎末喷溅在通道地板上，撒克巨人终于挖了进来。然后他在地道里疾走开去。
---名副其实---
虽然汽车人的援军已到，但美军仍在焦急地等待自己的援军，这绝不是为了反攻，只是为了要不顾一切的守住阵地。因为早先在西部各州集结来的军队大部分已经被歼灭，而从东部赶来的援军却迟迟未到。
由于在地堡发觉了不名入侵体，这种盼望变得更加迫切。机器智能的猛兽摸索着穿越机库。最后的防线就布置在在机库和指挥中心的几道走廊里，但这只能拖延一点时间，撒克巨人直取电池。
如果撒克巨人折断了泵和球型电池之间主要的输能线路，向全国的能量输送将被中断，恐惧将会笼罩这个已被搞的一塌胡涂的国家。霸天虎将获得明显的战略优势。
撒克巨人正准备这么做！
天空，先到的第一批美军援军的战机瞄准目标。
导弹锁定完毕，三秒倒计时发射......
能见度极差的夜空不再是飞行员的担忧了，因为他的飞机正开始变形，一步一步地把他夹成肉泥。
我们完了，重复，我们...... 这是飞行员最后的话。
所有的战斗机和地上援军的机械化部队也先后开始变形。
威震天的忠诚随从早以毫无破绽的渗透到东部军队中，现在正在完美的按下一步计划有步骤地毁灭人类援军。
正如旧时随阵出征的王，威震天，一个名副其实的霸天虎领袖，正远远地站在东边的山丘上，王气十足的观察着战局。他的派系占据了完全的优势，正在准备对擎天柱和汽车人们进行最后的冲锋。
虽然威震天仍需要声波的帮助来维持生命，但这不影响他发号施令：
全面进攻！
现在的情形即使最乐观的战士也不可能看到一点光明。人类的援军不复存在，霸天虎的胜利即将在望。
只能采用下策了。
---平流塔---
Ellisony 别无选择，尽管招到了Sam 和Mikaela 的抗议，因为这已经没有决定的必要了，只能这样执行才能结束这场战争。
上世纪９０年代，用研究威震天的内部结构的成果，第七区曾在维加斯的平流层高塔(Stratosphere Tower) 顶上秘建了一个电磁脉冲仪。它可以毁坏方圆５０英里的一切电器，包括塞伯顿人和球型电池。这是一个应急措施。
不幸的是，一次短路事故烧坏了电磁脉冲仪在地堡里的遥控启动器。所以要开动它，就必须要冒险到从地面上穿过赌城区到位于另一边的平流层高塔里去手动操作。
通过汽车人的通讯密码，这个令人难过的方案被快速的告诉了汽车人，并被擎天柱采纳。
擎天柱明白这虽然对所有汽车人来讲是自杀，但这是人类种族免于毁灭的最后希望，因此就在这里解决掉。
胜利需要血来换取。
防卫阵地上的汽车人被召回，准备帮助打通去平流层高塔的道路。
擎天柱的命令被声波截获到。
声波必须一捶定音。于是他私自设计了对汽车人集结点的进攻的计划。
在地面上一队汽车人的护送下，Elilison 和他的电磁脉冲仪专家们从地堡里疏散出来。Sam 和Mikaela（Shige也在内）最后一次登上了大黄蜂。Simmons 自告奋勇的来垫后，他将和他的一队人孤注一掷的来守卫卢克索酒店，加入他的还有擎天柱，通天晓和补天士，他们坚守在这里拖住霸天虎, 这样Sam 一组有足够的时间去平流塔启动电磁脉冲仪。
红蜘蛛发现了汽车人的防御正在缩小，他认为良机已到。他让手下准备好伏击汽车人。
显示新首领威风的时刻到了。
在穿越赌城区中，这队汽车人遇到威震天部下激烈的进攻，汽车人如神风敢死队一样前仆后继。最终， 载着电磁脉冲仪专家们的两个汽车人被打中了。
---电磁脉冲仪---
他们终于来到了平流塔的底部。
又一次，拯救世界的重任落到了Sam 和Mikaela 肩上。Ellison由于被爆炸震伤已经无力攀登。Shige 给完全吓懵。 以前盗车学到的接电线的知识如果再加上Ellison 用对讲机进行指挥，Mikaela 成为了唯一合适的人选。Sam 将保护她一起登塔。大黄蜂和残留的汽车人将在下面提供掩护。
一心要阻制两个人类，威震天的一个手下终于闯了过来，像爬峭壁一样顺着塔的表面向上攀延，于是大黄蜂跟在后面，也开始攀延追击。这个霸天虎用蛮力一拳拳打入对流塔水泥的表面来制造抓手的地方。终有一拳透过墙壁，把Sam 和Mikaela之间的一段楼梯击碎并造成了一道不可逾越的裂口。Mikaela 在上方，Sam 在下面。
Mikaela 只能一人去完成任务，尽管Sam很悲伤。
一到塔顶，Mikaela 就紧张纷乱的开始执行Ellison从对将机传来的指令。大黄蜂就在塔的外边离地300多米的高度跟那个霸天虎搏斗。他们抓着塔表的突出物，像杂技演员一样荡在半空中，互相殴打。大黄蜂打的霸天虎支离破碎。
威震天从远方观察到部下的无能，认识到只有亲自出马才能消除威胁。用所有的能量，威震天艰难的变形进攻。
另一边 威震天的亡命部下，即使受了重伤，但仍然试图破墙突入平流塔的内部。
火星四溅，塔窗爆裂。突然，大黄蜂一下失手落空。但他抓住霸天虎的腿荡在半空求生。
外面的金属磨擦声越来越大，霸天虎已经很接近了，Mikaela 对着对将机大吼：
完成了！
在非常短暂的喜悦过后，Mikaela的手指伸向电磁脉冲仪的开关，这时，她最后睹了窗外的维加斯城一眼，忽然......
轰！！！！
就在电磁脉冲仪即将被启动之前，平流塔顶部发生了剧烈的爆炸！
威震天向塔顶发射了导弹。
大黄蜂从塔上被抛射出来。飞行和迫降到底下赌城区的街道上把他在被导弹攻击后所剩无几的能量耗之骀尽。
火团掺夹着建筑的碎片向塔下惨叫的Sam直灌下来。非常恐怖。
一个残留的汽车人快速地用身体挡在Sam, Shige 和Ellison上方，掩护他们。
由于启动电磁脉冲仪的任务已经失败，擎天柱现在将面对绝对优势的红蜘蛛党徒的炮击，他只能向剩下的汽车人发出撤退的命令。但是，却遭到了补天士直接的拒绝：
没有临阵脱逃的汽车人!! 补天士向前快速冲去。
擎天柱愤怒地盯着他：
我们也许打败了这场战斗，但并不意味我们已经输掉了整场战争！
对于在卢克索酒店的声波而言，还有一件事要做。利用他的能量，声波向攻进来的红蜘蛛党徒们施放杀人脉冲音波来解除威胁。但他遭到了爱自我表现的补天士的突然进攻，这让脉冲音波发射轨道错了位，脉冲波全部打到了擎天柱身上。
巨大的能量将擎天柱摔向卢克索酒店黑色的玻璃墙。
擎天柱穿过玻璃墙。声波紧跟跳进了缺口。他将受了重伤的汽车人领袖按在地上，刺开了擎天柱的胸板，把能源宝从存放的胸洞里撕了出来......
破损虚弱的威震天等待着他忠实的仆人。最终声波来到，向首领献上能源宝。威震天将汽车人领袖历代相传的宝物放入自己的胸部，
他得到了真正的重生。
威震天跟着要做的第一件事就是让所有霸天虎领教下他不可置疑的最高领导权。一声让所有人血流停止的战吼后，威震天迫不及待的向红蜘蛛那边飞去。
---权力争斗---
在黎明即将到来之前，一场恶战拉开续幕。
威震天和红蜘蛛变形为战机进行你死我活的空战。两方高超的空战技巧使得一时胜负难分。两人一直打到了科罗拉多大峡谷上方(Grand Canyon)。
他们在险恶的峡谷群里缠斗，最终，两人持续了几百万年的明争暗斗在一爆炸的火团中落下惟幕。
红蜘蛛被重生的威震天彻底打败。 但他没有给予一个痛快的结束：
他将被用来作为一个杀鸡给猴看的例子。
威震天拽着红蜘蛛内部的电线和导管，拖着他穿过了维加斯的废墟，然后把他高举过头展示给所有的霸天虎看。
如同钉十字架刑，威震天在众人前施虐狂一般折磨着他的对手以显示自己的王权。
在被活活肢解以前，威震天问他还有什么遗言......
这时我们看到，和擎天柱在第一部电影结尾时用画外音叫汽车人避难于其它星球一样，红蜘蛛特殊的画外音在火种熄灭之前，向他在塞伯顿上忠诚的拥护者传播这样一条信息：
我已经找到了它......
红蜘蛛信息回响在这个大难临头的世界上空。下面，霸天虎们正围着球型电池，准备将它的能量榨干。但是，最后一个画面是数不计数红蜘蛛的拥护者正在抛弃塞伯顿......威震天的胜利可能不会长久，但人类的灭顶之灾是毫无疑问。
剩下的汽车人们被击败，逃窜。撤离到了维加斯城西边山区的不毛之地。
---不是结局......---
通天晓用他的平板挂车把受伤的擎天柱拉到了Ellison 的沙漠之家。
Sam 无法接受Mikaela的死讯。他用带着血污的泪水的拳头锤打着擎天柱的外壳。
保护好Mikaela。这是他曾经唯一的请求。
擎天柱现在也只能绝望的看着他。大黄蜂试图安慰他，但Sam不予理睬，只是绝望的跪到在地上。
补天士看着这一切，懊悔万分。他要去弥补他的过错，他要一个人去干。他跨过阵亡汽车人战友的尸体，向陷落的维加斯城进发。
大黄蜂想拦住他，但并不是像以往多次那样强硬。他只是提醒补天士：擎天柱如同我们的父亲......这正是让大多数汽车人难过的原因。
就是这样，很多战损但还能动的汽车人纷纷站起来加入了补天士的行列。
Sam 抬起头来，被这队恢复斗志的汽车人所震惊。他可能猜不到，在平流塔被炸成废墟塔顶上，Mikaela的眼皮轻微地颤动，然后缓缓的睁开，生命之光重新闪烁。
神志渐渐地恢复，Mikaela发现自己正躺在那个曾和大黄蜂搏斗的威震天党徒被炸地扭曲的身体上，四处都是碎片。
随着这个霸天虎的火种渐渐的熄灭，罩在Mikaela四周的抗热力量场也慢慢消失。
力量场偶然的救了她的命。
从Mikaela 所处的这个高度向外眺望，遥远的地平线上一伦红日在徐徐生起。阳光照亮了底下被打的面目全非的维加斯城区。
尽管如此，在这破晓之际，一件事情是可以肯定的，
那就是：英雄们的征途才刚刚开始。
